Luật đăng ký nhượng quyền thương hiệu là mối quan tâm chung của các công ty muốn mở rộng hoạt động sang Nhật Bản, nhưng Nhật Bản không có một đạo luật nhượng quyền thương hiệu toàn diện hoặc hệ thống đăng ký Tài liệu Công khai Nhượng quyền (Franchise Disclosure Document) kiểu Mỹ. Thay vào đó, việc công khai thông tin nhượng quyền thương hiệu ở Nhật Bản chủ yếu được điều chỉnh bởi hai khung pháp lý khác nhau.
1. Luật thúc đẩy doanh nghiệp bán lẻ vừa và nhỏ
Điều 11 của Luật Xúc tiến Kinh doanh Bán lẻ Vừa và Nhỏ của Nhật Bản yêu cầu một số nhà nhượng quyền hoạt động trong lĩnh vực “chuỗi kinh doanh được chỉ định” đủ điều kiện phải cung cấp cho các bên nhận nhượng quyền tiềm năng một tài liệu công bố bằng văn bản và giải thích các điều khoản quan trọng trước khi ký kết thỏa thuận nhượng quyền.
Chế độ công khai thông tin bắt buộc này thường áp dụng khi thỏa thuận liên quan đến:
- Các đơn vị nhượng quyền chủ yếu là các doanh nghiệp bán lẻ quy mô nhỏ hoặc vừa.
- Một thỏa thuận nhượng quyền thương mại tiêu chuẩn hóa
- Việc tiếp tục bán hàng hoặc các thỏa thuận bán hàng hóa
- Hướng dẫn quản lý kinh doanh liên tục
- Sử dụng nhãn hiệu, tên thương mại hoặc dấu hiệu nhận diện thương mại khác của bên nhượng quyền.
- Thanh toán phí thành viên ban đầu, tiền đặt cọc hoặc khoản phí khác.
Nhìn chung, các nhà hàng được coi là doanh nghiệp bán lẻ cho mục đích này. Một nhượng quyền dịch vụ thuần túy không liên quan đến việc cung cấp hoặc sắp xếp hàng hóa liên tục có thể nằm ngoài định nghĩa kỹ thuật của Đạo luật, mặc dù các cân nhắc khác về công khai thông tin và luật cạnh tranh vẫn được áp dụng.
Thông tin cần công bố thường bao gồm các vấn đề như:
- Danh tính và lịch sử kinh doanh của bên nhượng quyền
- Tình hình tài chính
- Số lượng và vị trí các cửa hàng nhượng quyền
- Khai trương và chấm dứt nhượng quyền thương mại
- Các khoản thanh toán ban đầu và định kỳ
- Yêu cầu của nhà cung cấp và mua hàng
- Quyền đối với nhãn hiệu
- Đào tạo và hỗ trợ vận hành
- Thời hạn hợp đồng và gia hạn
- Quyền chấm dứt và hủy bỏ
- Các hạn chế áp đặt đối với người nhận quyền kinh doanh
- Các điều khoản liên quan đến tranh chấp
Các mục cần công bố chính xác cần được xác nhận dựa trên luật hiện hành và các quy định thực thi, bao gồm cả các sửa đổi có hiệu lực từ tháng 4 năm 2024.
2. Hướng dẫn nhượng quyền thương mại của Ủy ban Thương mại Công bằng Nhật Bản
Ủy ban Thương mại Công bằng Nhật Bản ban hành Hướng dẫn về Hệ thống Nhượng quyền theo Luật Chống độc quyền . Những hướng dẫn này áp dụng rộng rãi hơn cho các hệ thống nhượng quyền trên nhiều ngành nghề, bao gồm cả những hệ thống nhượng quyền về mặt kỹ thuật có thể không thuộc phạm vi điều chỉnh của luật kinh doanh bán lẻ.
Ủy ban Thương mại Công bằng Jamaica (JFTC) khuyến khích các nhà nhượng quyền cung cấp cho các nhà nhượng quyền tiềm năng thông tin đầy đủ và chính xác trước khi ký hợp đồng, đặc biệt là về:
- Phí đầu tư ban đầu và phí duy trì
- Doanh số hoặc lợi nhuận dự kiến và cơ sở để đưa ra dự báo.
- Điều kiện lãnh thổ và thị trường
- Hạn chế nguồn cung
- Mua hàng bắt buộc
- Các khoản giảm giá hoặc lợi ích kinh tế mà bên nhượng quyền nhận được.
- Thời hạn hợp đồng và gia hạn
- Chấm dứt hợp đồng
- Hạn chế cạnh tranh
- nghĩa vụ hoạt động
- Số lượng cửa hàng đang hoạt động, đã đóng cửa và bị ngừng kinh doanh.
Bên nhượng quyền nào che giấu thông tin quan trọng, đưa ra dự báo doanh số sai lệch hoặc áp đặt các điều khoản không công bằng có thể phải đối mặt với trách nhiệm pháp lý theo Luật Chống độc quyền của Nhật Bản vì lạm dụng vị thế thương lượng vượt trội hoặc hành vi thương mại không công bằng khác.
Tại Nhật Bản có luật đăng ký nhượng quyền thương hiệu không?
Nhật Bản nói chung không yêu cầu bên nhượng quyền phải:
- Đăng ký chương trình nhượng quyền thương hiệu với cơ quan quản lý nhượng quyền quốc gia.
- Nộp hồ sơ công khai để được chính phủ phê duyệt.
- Cần có sự chấp thuận của chính phủ trước khi bán nhượng quyền thương hiệu.
- Tuân thủ thời hạn công bố thông tin 14 ngày trên toàn quốc theo quy định của Quy tắc nhượng quyền thương mại của FTC Hoa Kỳ.
Về cơ bản, nghĩa vụ là phải thực hiện việc công bố thông tin đầy đủ trước khi ký hợp đồng khi các yêu cầu pháp định được áp dụng và tránh hành vi gây hiểu nhầm hoặc không công bằng. Ngay cả khi không có thời gian chờ đợi theo quy định của liên bang, việc công bố thông tin cũng cần được thực hiện đủ sớm để ứng viên có thể đánh giá và tìm kiếm lời khuyên chuyên môn. Thời gian và quy trình xác nhận cần được ghi chép lại.
Các luật khác ảnh hưởng đến thỏa thuận nhượng quyền thương hiệu tại Nhật Bản
Ngoài các quy định pháp luật cơ bản về đăng ký nhượng quyền thương mại, một doanh nghiệp nhượng quyền hoạt động tại Nhật Bản cũng cần phải xem xét:
- Đạo luật chống độc quyền
- Nguyên tắc hợp đồng của Bộ luật Dân sự
- Các yêu cầu của Bộ luật Thương mại và Luật Công ty
- Luật nhãn hiệu và sở hữu trí tuệ
- Các quy định về bảo vệ người tiêu dùng, nếu có áp dụng.
- Bảo vệ dữ liệu cá nhân theo Luật Bảo vệ Thông tin Cá nhân
- Luật lao động và việc làm
- Giấy phép hành nghề trong lĩnh vực dịch vụ ăn uống, y tế, xây dựng hoặc các ngành nghề cụ thể khác.
- Các yêu cầu về thuế và khấu trừ thuế
- Quy tắc về ngoại hối và thanh toán xuyên biên giới
Các tòa án Nhật Bản cũng có thể áp dụng nguyên tắc thiện chí khi xem xét hành vi công bố thông tin, thực hiện hợp đồng, chấm dứt hoặc gia hạn hợp đồng của bên nhượng quyền.
Cách tiếp cận thực tiễn dành cho nhà nhượng quyền nước ngoài
Do luật đăng ký nhượng quyền và các quy trình công bố thông tin khác biệt so với mô hình của Hoa Kỳ, một công ty nhượng quyền của Hoa Kỳ hoặc Canada khi muốn thâm nhập thị trường Nhật Bản không nên chỉ đơn thuần sử dụng tài liệu công bố thông tin nhượng quyền (FDD) và thỏa thuận nhượng quyền trong nước mà không thay đổi. Một quy trình đúng đắn thường bao gồm:
- Chuẩn bị tài liệu công bố thông tin dành riêng cho Nhật Bản
- Dịch bản công bố thông tin và thỏa thuận sang tiếng Nhật
- Điều chỉnh thỏa thuận cho phù hợp với luật hợp đồng và luật cạnh tranh của Nhật Bản.
- Đăng ký nhãn hiệu tại Nhật Bản trước khi thâm nhập thị trường đáng kể
- Công khai các giả định đằng sau các dự báo tài chính hoặc dự báo thị trường.
- Giải thích rõ ràng các yêu cầu của nhà cung cấp, phí, chiết khấu và quyền phân phối theo lãnh thổ.
- Thu thập bằng chứng có chữ ký xác nhận việc thông tin đã được cung cấp và giải thích.
- Sử dụng tư vấn pháp lý về nhượng quyền thương mại của Nhật Bản để xem xét cấu trúc chào bán và quan hệ hợp tác.
Nhật Bản có luật đăng ký nhượng quyền thương mại và các yêu cầu công khai thông tin , nhưng chúng không được tổ chức giống như Quy tắc nhượng quyền thương mại của FTC Hoa Kỳ. Việc công khai thông tin bắt buộc theo luật định chủ yếu áp dụng cho các "chuỗi doanh nghiệp bán lẻ và nhà hàng cụ thể" đủ điều kiện theo Đạo luật thúc đẩy doanh nghiệp bán lẻ vừa và nhỏ. Ngoài ra, các hướng dẫn của Đạo luật chống độc quyền của JFTC khuyến khích mạnh mẽ việc công khai thông tin một cách công bằng và toàn diện trên tất cả các loại hình nhượng quyền thương mại.
Do đó, một bên nhượng quyền muốn thâm nhập thị trường Nhật Bản nên giả định rằng việc công khai thông tin bằng văn bản trước khi ký hợp đồng là điều được mong đợi, ngay cả khi hoạt động kinh doanh đó có thể nằm ngoài định nghĩa pháp định hẹp. Luật sư chuyên về nhượng quyền thương mại tại Nhật Bản cần xác nhận việc áp dụng luật đối với ngành nghề cụ thể, mô hình cung ứng, hồ sơ người nhận nhượng quyền và cấu trúc thỏa thuận.
Để biết thêm thông tin về cách nhượng quyền thương hiệu tại Nhật Bản, vui lòng liên hệ FMS Franchise Asia.
